주요공시
엔시트론 2017.09.20 17:49
정 정 신 고 (보고)
| 2017년 9월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 5월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 12. 납입일 | 전환사채 계약서 조항 일부 변경에 대한 재 협의 (단 납일일자 외 발행 기본 조건 사항은 변경없음) |
9월 20일 | 9월27일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 9월 20일 | |
| 회 사 명 : | 엔시트론 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김성우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35 (삼평동, 실리콘 파크 A동 9층) |
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| (전 화) 031-8038-4810 | ||
| (홈페이지)http://www.n-citron.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 유정현 |
| (전 화) 031-8038-4810 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 09월 20일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채 발행일로부터 상환일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 연이율 0.0%로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 2020년 9월 20일에 본 사채 원금의 106.11778%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 667 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상)으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 네오피델리티 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 7,496,251 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
10.54 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 09월 20일 | ||||||
| 종료일 | 2020년 09월 05일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 전환가격의 조정
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구되어 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 상기 가목 및 나목과는 별도로, 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가액이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 높은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 "전환가격"은 본 사채 발행 당시 "전환가격"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가격"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 라. 본 항에 의해 조정된 "전환가격"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가격"으로 한다. 마. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 05월 22일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 09월 27일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 05월 22일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) |
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| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
사채의 만기보장수익률 (Yield to Maturity)
본 사채 발행일 익일로부터 원금상환기일 또는 사채권자의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일까지 본 사채의 권면총액 또는 조기 상환되는 본 사채의 원 금액에 대하여 각 연복리 2.0%로 한다.
기한이익의 상실
1) 다음 각 1목의 사유가 발생한 경우에 사채권자로부터 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 이는 채무불이행사유보다 포괄적인 개념으로서, 발행회사에게 귀책사유가 있는지 여부를 불문한다) 그때로부터 사채원리금을 즉시 상환하여야 할 의무를 진다.
가. 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우.
나. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우.
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.
마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.
바. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
사. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 또는 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
자. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 발행회사에 재산상 중대한 손실이 발생할 때
차. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
카. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실이 초래된 때
타. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
파. 제7조의 진술과 보장이 허위이거나 부정확한 경우
하. 인수인이 공동 투자하는 “네오피델리티 주식회사 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채”가 기한의 이익을 상실한 때
2) 발행회사가 본 호에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제9호의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제11호에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 케이알컨소시엄 | - | 5,000,000,000 |