주요공시
홈센타홀딩스 2017.09.20 17:54
정 정 신 고 (보고)
| 2017년 09월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017.08.18
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 8.교환.이전일정 -신주권교부예정일 -신주의 상장예정일 |
-변경등기완료에 따른 상장일 변경 | -신주권교부예정일:2017.09.27 -신주의 상장예정일:2017.09.28 |
-신주권교부예정일:2017.09.26 -신주의 상장예정일:2017.09.27 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 8 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 홈센타홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 병 윤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 북구 노원로 139-6 | |
| (전 화)053-210-5140 | ||
| (홈페이지)http://www.homecenterholdings.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)송 승 익 |
| (전 화)053-210-5141 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 제일종합레미콘주식회사 | |
| 나. 대표자 | 노 복 덕 | ||
| 다. 주요사업 | 레미콘 제조 | ||
| 라. 회사와의 관계 | - | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 50,000 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 8,447,966,368 | |
| 부채총계 | 3,241,312,483 | ||
| 자본총계 | 5,206,653,885 | ||
| 자본금 | 500,000,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | (주)홈센타홀딩스 : 제일종합레미콘(주) = 1 : 30.9807834 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 교환가액의 산정 방법 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준시가를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 교환가액으로하여 주식교환비율을 산정 하였습니다. (2) 완전모회사가 되는 회사((주)홈센타홀딩스) ■ 기준시가 분석방법 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와6에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. ■ 산정 내역 - 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.7.18~2017.8.17) : 3,997원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.8.11~2017.8.17) : 4,054원 - 최근일 종가(2017.8.17) : 4,125원 - 기준시가(산술평균가액) : 4,059원 - 교환가액 : 4,059원 (3) 완전자회사가 되는 회사(제일종합레미콘(주)) ■ 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. ■ 산정 내역. - 자산가치 : 111,575원 - 수익가치 : 135,202원 - 본질가치(가중산술평균가액) : 125,751원 - 교환가액 : 125,751원 |
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| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | 성문회계법인 | ||
| 외부평가 기간 | 2017년 07월 31일 ~ 2017년 08월 18일 | ||
| 외부평가 의견 | 주식교환당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 4,059원(주당액면가액 500원)과 125,751원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 주식교환당사회사가 합의한 주식교환비율 1:30.9807834은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와6, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당평가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 6. 교환ㆍ이전 목적 | 경영상의 효율성 증대 및 시너지효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 극대화 하고자 함 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본 주식교환 완료시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)홈센타홀딩스 및 제일종합레미콘(주)는 독립된 존속법인으로 유지됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)홈센타홀딩스의 경우 신주 발행에 따른 유상증자 효과로 자본 확충에 따른 일부 경영지표의 개선 효과를 기대할 수 있습니다. 제일종합레미콘(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 (주)홈센타홀딩스의 완전자회사가 되므로 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)홈센타홀딩스 계열사간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 8.교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2017년 08월 18일 | |
| 주주확정기준일 | 2017년 09월 04일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2017년 09월 05일 | |
| 종료일 | 2017년 09월 07일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 09월 05일 | |
| 종료일 | 2017년 09월 18일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2017년 09월 19일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2017년 09월 19일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2017년 09월 26일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 09월 27일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 주식회사 홈센타홀딩스 | ||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)홈센타홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |
| 매수예정가격 | - | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2017년 08월 18일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | -증권의 발행 후 지체 없이 예탁원에 신주를 1년간 보유예탁함(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항, 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호). | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 이에 따라 상기 8항의 '합병반대의사통지 접수기간'에는 주식교환 반대의사 접수기한을 '주주총회 예정일자'에는 소규모주식교환 승인 이사회 결의 예정일을 기재 하였습니다.
(2)반대의사 표시기간
- 시작일 : 2017년 9월 5일
- 종료일 : 2017년 9월 18일
(3) 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다
(4) 상기 2항의 '교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2016년 재무제표 기준입니다.
(5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시