주요공시
디에스케이 2017.11.21 17:36
정 정 신 고 (보고)
| 2017년 11월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 10월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 및 발행일정 변경 | 2020년 12월 8일 | 2020년 12월 5일 | ||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 납입일 및 발행일정 변경 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여는 2020년 12월 08일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. |
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여는 2020년 12월 05일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 납입일 및 발행일정 변경 |
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| 11. 청약일 | 기재정정 | 2017년 10월 17일 | 2017년 10월 19일 | ||||||||||
| 12. 납입일 | 납입일 및 발행일정 변경 | 2017년 12월 8일 | 2017년 12월 5일 | ||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 납입일 및 발행일정 변경 | -. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. | -. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 12월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 11 월 21 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 디에스케이 | |
| 대 표 이 사 : | 박광철, 김태구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 상록구 안산테콤1길21(사사동) | |
| (전 화)031-416-9100 | ||
| (홈페이지)http://www.dsk.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 영 학 |
| (전 화) 031-416-9100 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 12월 05일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0%로 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. |
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| 7. 원금상환방법 |
|
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 9,990 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 디에스케이 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 2,502,502 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
12.7 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 12월 05일 | ||||||
| 종료일 | 2020년 11월 05일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 1개월 그리고 그 후 매1개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 10월 19일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 12월 05일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 17일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
2017. 07. 19 (주식회사 메디카코리아)
직무집행정지 및 직무대행자선임가처분신청 취하
2017. 08. 17 사문서위조 및 위조사문서 행사 (혐의없음)
2017. 10. 10 주주총회소집허가신청 (신청취하-신청인 : (주)우성엔터메틱 외 47명)
2017. 10. 10 주주총회소집허가신청 (신청취하-신청인 : 김태구)
2017년 5월 부터 있었던 경영권분쟁과 관련하여, 각자 대표이사 박광철과 각자 대표이사 김태구 당사자간 분쟁이 원만하게 합의하였음을 확인합니다.
-. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-21조(전환사채의 발행제한 및 전환금지기간)
① 주권상장법인은 다음 각 호의 기간 중에는 「상법」 제513조의2제1항에 따라 주주에게 사채의 인수권을 부여하여 모집하거나 법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식(이하 이 절에서 "공모발행방식"이라 한다) 외의 방법으로 전환사채를 발행할 수 없다. <개정 2013.9.17>
1. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제33조에 따른 소수주주(이하 "소수주주"라 한다)가 해당 주권상장법인의 임원의 해임을 위하여 주주총회의 소집을 청구하거나 법원에 그 소집의 허가를 청구한 때에는 청구시부터 해당 임원의 해임여부가 결정될 때까지의 기간
2. 소수주주가 법원에 해당 주권상장법인의 임원의 직무집행의 정지를 청구하거나 주주총회결의의 무효·취소 등의 소를 제기하는 등 해당 주권상장법인의 경영과 관련된 분쟁으로 소송이 진행중인 기간
3. 제1호 및 제2호에 준하는 해당 주권상장법인의 경영권분쟁사실이 신고·공시된 후 그 절차가 진행중인 기간
-. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2018년 12월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100.00%
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환수익률은 연 0%로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구 장소에 제출하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (주)시너지이노베이션 | - | 25,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)시너지이노베이션 | 6,195 | 구자형 | 10.7 | - | - | 시너지아이비투자(주) 주1) | 18.7 |
| - | - | - | - | - | - | ||
※ 상기 내용은 2017년 6월 30일 기준입니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 59,674 | 매출액 | 17,476 |
| 부채총계 | 45,774 | 당기순손익 | 10,572 |
| 자본총계 | 13,900 | 외부감사인 | 오성회계법인 |
| 자본금 | 22,193 | 감사의견 | 적정 |
주1) [최대주주가 법인 또는 단체인 경우]
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 시너지아이비투자(주) | 14 | 정안식 | - | - | - | 시너지파트너스(주) | 17.8 |
| - | - | - | - | - | - | ||
※ 상기 내용은 2017년 6월 30일 기준입니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 46,123 | 매출액 | 23,455 |
| 부채총계 | 6,985 | 당기순손익 | 15,596 |
| 자본총계 | 39,138 | 외부감사인 | 이촌회계법인 |
| 자본금 | 22,500 | 감사의견 | 한정 |