주요공시
시너지이노베이션 2017.11.21 17:50
정 정 신 고 (보고)
| 2017년 11월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권발행결정 (제10회차)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 10월 18일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 5. 사채만기일 | 계약서 변경 | 2022년 12월 6일 | 2022년 12월 4일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채만기일 변경에 따른 원금상환일 변경 | 2022년 12월 06일에 권면금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. | 2022년 12월 04일에 권면금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 중 전환청구기간 시작일 및 종료일 | 납입일 변경에 따른 전환청구기간 변경 | 시작일 : 2018년 12월 6일 종료일 : 2022년 11월 6일 |
시작일 : 2018년 12월 4일 종료일 : 2022년 11월 4일 |
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| 12. 납입일 | 계약서 변경 | 2017년 12월 6일 | 2017년 12월 4일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 1)조기상환청구권에 관한 사항 | 사채 발행일의 변경 | "본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 12월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. | "본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 12월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 1)조기상환청구권에 관한 사항의 가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 | 납입일 변경에 따른 조기상환 청구기간 및 조기상환일의 변경 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 귀중 | 2017 년 11월 21일 | |
| 회 사 명 : | (주)시너지이노베이션 | |
| 대 표 이 사 : | 구 자 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 601호, 602호, 603호, 604호, 605호, 606호, 607호(상대원동, 에스케이엔테크노파크 메가센터동) | |
| (전 화) 02-2191-0716 | ||
| (홈페이지)http://www.synergyinno.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)구 자 형 |
| (전 화)02-2191-0716 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 10 | 종류 | 무기명식 이권부 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 25,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2022년 12월 04일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 2022년 12월 04일에 권면금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,207 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 시너지이노베이션의 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 11,327,594 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
20.04 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 12월 04일 | ||||||
| 종료일 | 2022년 11월 04일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 1,000원으로 한다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 10월 20일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 12월 04일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 12월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-10-05 |
2019-11-04 |
2019-12-04 |
106.1599% |
| 2차 |
2020-01-04 |
2020-02-03 |
2020-03-04 |
106.9561% |
| 3차 |
2020-04-05 |
2020-05-05 |
2020-06-04 |
107.7583% |
| 4차 |
2020-07-06 |
2020-08-05 |
2020-09-04 |
108.5664% |
| 5차 |
2020-10-05 |
2020-11-04 |
2020-12-04 |
109.3807% |
| 6차 |
2021-01-03 |
2021-02-02 |
2021-03-04 |
110.2010% |
| 7차 |
2021-04-05 |
2021-05-05 |
2021-06-04 |
111.0276% |
| 8차 |
2021-07-06 |
2021-08-05 |
2021-09-04 |
111.8603% |
| 9차 |
2021-10-05 |
2021-11-04 |
2021-12-04 |
112.6992% |
| 10차 |
2022-01-03 |
2022-02-02 |
2022-03-04 |
113.5445% |
| 11차 |
2022-04-05 |
2022-05-05 |
2022-06-04 |
114.3960% |
| 12차 |
2022-07-06 |
2022-08-05 |
2022-09-04 |
115.2540% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
다. 조기상환 지급장소: 신한은행 테헤란로 지점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
2) 전매에 관한 사항 : 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.
3) 발행회사의 매도청구권(Call Option) : '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후부터 24개월 전까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 매도청구권 행사방법: 발행회사는 매수청구권 행사 기간에 매수청구권 행사 취지(매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매금액 포함)가 기재된 서면을 사채권자에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 발행회사의 매수청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날에 사채권자와 발행회사(또는 발행회사가 지정하는 자)간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매수청구권 행사에 의하여 발행회사가 정한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본조 제2항에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매수청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본호 나목에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다. 단, 발행회사가 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날까지 매수청구권을 행사하고 있지 않은 경우 발행회사의 매수청구권은 소멸한 것으로 간주한다.
나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.
다. 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
라. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 부속합의서에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 시너지넷 주식회사 | 회사 주요 주주 (보유주식수 6,230,000주, 지분율 13.78%) |
25,000,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 시너지넷 주식회사 | 4 | 구자형 | 10.00 | - | - | 시너지파트너스(주) | 70.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 24,447 | 매출액 | 72 |
| 부채총계 | 5,034 | 당기순손익 | 136 |
| 자본총계 | 19,413 | 외부감사인 | 이촌회계법인 |
| 자본금 | 1,986 | 감사의견 | 한정 |
※ 시너지파트너스(주) 기본 정보및 최근 결산기 주요 재무 사항
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 시너지파트너스(주) | 13 | 구자형 | 0.00 | - | - | 밸류인포맥스(주) | 41.42 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 85,878 | 매출액 | 25,469 |
| 부채총계 | 31,512 | 당기순손익 | 11,864 |
| 자본총계 | 54,366 | 외부감사인 | 이촌회계법인 |
| 자본금 | 5,332 | 감사의견 | 적정 |