아진산업(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

2018년 11월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 25일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
첨부 서류	첨부서류 누락	18년도 재무제표	17년도 재무제표 첨부

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년    10 월    25 일
회     사     명  :	아진산업 주식회사
대  표   이  사  :	서중호
본 점  소 재 지 :	경북 경산시 진량읍 공단8로 26길40
	(전  화) (053)856-9100
	(홈페이지) http://www.wamc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책)  상무이사	(성  명) 배 한 봉
	(전  화) (053)856-9100

회사합병 결정

1. 합병방법			아진산업(주)가 ㈜아진금형텍을 흡수합병 -존속회사 : 아진산업(주) -소멸회사 : ㈜아진금형텍
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고(통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화)
3. 합병의 중요영향 및 효과			본 주요사항보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 ㈜아진금형텍 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 아진산업(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 향후  합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.  본 합병 완료시 아진산업(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜아진금형텍은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 아진산업(주)의 주주 변경은 없음
4. 합병비율			아진산업(주) : ㈜아진금형텍 =1.0000000:0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 아진산업(주)는 소멸회사인 ㈜아진금형텍주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		㈜아진금형텍
	주요사업		자동차부품제조
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	8,260,831,752	자본금	3,000,000,000
			부채총계	6,203,620,546	매출액	0
			자본총계	2,057,211,206	당기순이익	-925,387,041
	- 외부감사 여부		기관명	-	감사의견	-
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2018년 10월 25일
	주주확정기준일		2018년 11월 09일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 11월 10일
		종료일	2018년 11월 16일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 11월 09일
		종료일	2018년 11월 23일
	주주총회예정일자		2018.10.25
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 27일
		종료일	2018년 12월 27일
	합병기일		2018년 12월 28일
	종료보고 총회일		-
	합병등기예정일자		2018년 12월 28일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		-
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2018년 10월 25일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 아진산업㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2018년 11월 26일)

나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 아진산업㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜아진금형텍의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표(별도) 기준입니다.

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	아진산업(주)
	소재지	경북 경산시 진량읍 공단8로 26길40
	대표집행임원	서중호
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)아진금형텍
	소재지	경북 경산시 진량읍 공단8로 64
	대표집행임원	서중호
	법인구분	비상장법인

2) 합병 배경
  완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고하기 위함.(통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화)

3) 우회상장 해당 여부
 해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 본 주요사항보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 ㈜아진금형텍 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 아진산업(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 향후  합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 신고서 제출일 현재 아진산업(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거

  존속회사인 아진산업(주)는 소멸회사인 ㈜아진금형텍주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함.

3. 투자위험요소

1) 글로벌 경기 둔화 및 내수 부진으로 인한 자동차부품 시장 침체 위험
  당사의 자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다.   따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.
 미중 무역전쟁 등으로 인한 글로벌 경기 둔화 및 내수 부진으로 인해 자동차부품 시장이 침체되어 가는 상황입니다.

2) 수익성 악화 위험
 미중 무역전쟁 및 환율변동 폭 확대와 같은 대외 악재, 그리고 국내 내수경기 부진이지속될 경우 당사의 전체적인 수익성 악화 및 자동차부품 업황 침체가 지속될 가능성이 존재합니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
 아진산업(주)의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

  나. 피합병회사 기업 개황
 본 보고서의 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"의 " ②주요사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

4) 기타위험

 가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 11월 9일 ~ 2018년 11월 23일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점, 유의하시기 바랍니다.
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소가 제기되어합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

5) 합병 관련 계약 존재 여부
 첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 (주)아진금형텍의 주식을 600,000주 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 (주)아진금형텍의 산업은행 시설자금 대출 620,000,000원에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
 보고서 제출일 현재 아진산업(주)는 (주)아진금형텍에 단기대여금 97,809,079이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
 (주)아진금형텍은 자동차부품 제조업 등을 주사업목적으로 하여 2017년 2월 9일 설립되었으며, 경북 경산시 진량읍 공단8로 64에 본사를 두고 있습니 다.

2. 사업의 내용
 (주)아진금형텍은 자동차부품 제조 사업을 하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

구분	2017년
자산
유동자산	204,590,931
현금 및 현금성자산	200,278,086
매출채권 및 기타채권	-
기타유동자산	3,882,835
당기법인세자산	430,010
비유동자산	8,056,240,821
기타금융자산	-
유형자산	8,056,240,821
무형자산	-
기타비유동자산	-
자산총계	8,260,831,752
부채
유동부채	3,620,546
매입채무 및 기타채무	-
단기차입금	-
기타유동금융부채	2,510,336
기타유동부채	1,110,210
비유동부채	-
퇴직급여충당부채	-
장기차입금	6,200,000,000
기타비유동부채	-
부채총계	6,203,620,546
자본금	3,000,000,000
기타자본항목	(15,687,780)
이익잉여금	(927,101,014)
자본총계	2,057,211,206
부채 및 자본총계	8,260,831,752

(2) 손익계산서
 (단위:원)

구분	2017년
매출액	-
매출원가	-
매출총이익	-
판매비와관리비	250,553,344
영업이익	(250,553,344)
기타수익	428,970
기타비용	501,546,184
금융수익	2,792,676
금융비용	176,409,514
법인세비용차감전순손실	925,387,041
법인세비용	-
당기순손실	925,387,041

4. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제1기(전기)	안경회계법인	적정	-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 (주)아진금형텍은 소규모 회사로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.
 
6. 주주에 관한 사항
 (주)아진금형텍은 아진산업(주)이 100% 지분을 갖고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
 (1) 임원의 현황
 (단위:주)

성명	성별	출생 년월	직위	등기임원여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
서중호	남	590928	대표이사	등기	상근	대표이사	동업종 28년	-	-	1년 7개월	2020.02.16
최호선	남	650120	이사	등기	상근	이사	동업종 2년	-	-	1년 7개월	2020.02.16
이춘우	남	661030	이사	등기	상근	이사	동업종 20년	-	-	1년 7개월	2020.02.16
배한봉	남	580425	감사	등기	상근	감사	동업종 30년	-	-	1년 7개월	2020.02.16

(2) 직원의 현황
 (단위:명,원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균	연간급여	1인평균	비고
		정규직	계약직	기타	합계	근속연수	총액	급여액
생산직	남자		1		1	1.6	17,419,306	17,419,306
합 계			1		1

8. 계열회사 등에 관한 사항
 (주아진금형텍의 최대주주는 아진산업(주)로 보고서 작성일 현재 (주)아진금형텍의 계열회사는 아진산업(주)의 계열회사와 동일합니다. 아진산업(주)의 반기보고서의 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.