(주)아스트 전환사채권발행결정(제7회차)

(가) 발행회사는 2054년 03월 12일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.  

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

(1) 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액(주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 “0”, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 경우 전환가격 또는 행사가격)

D: 시가

다만, 위 산식 중 (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) “신발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 (iii) “1주당 발행가액”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (iv) “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

(5) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 전환가액으로 한다. 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

(가)   본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나)   발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3.5년이 경과한 날(2027년 9월 12일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 “조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 “조기상환금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 그 경우 조기상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

(다)   발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라)   본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 조기상환하여야 한다.