(주)크레아플래닛 전환사채권발행결정(제18회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년     4월     25일
회     사     명  :	주식회사 크레아플래닛
대  표   이  사  :	윤 강 혁
본 점  소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 번영로 39, 4바 204호(성곡동, 시화공단)
	(전  화) 031-495-8262
	(홈페이지) http://www.creaplanet.net
작 성 책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 윤 강 혁
	(전  화) 031-628-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	18	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				15,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			15,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			6.0
5. 사채만기일				2021년 05월 04일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이자는 지급하지 아니한다.
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 05월 04일에 권면금액의 112.6493%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			1,453
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액
	전환에 따라 발행할 주식		종류	주식회사 크레아플래닛 기명식 보통주식
			주식수	10,323,468
			주식총수대비 비율(%)	17.75
	전환청구기간		시작일	2019년 05월 04일
			종료일	2021년 04월 04일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매월 04일을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
9-1. 옵션에 관한 사항				20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2018년 04월 25일
12. 납입일				2018년 05월 04일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2018년 04월 25일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		2
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				불참
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행( 사채 발행일로부터 1년간 분할 및  병합금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 6.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일은 조기상환 청구일로부터 10영업일로 한다.

(1)  조기상환 청구금액: 조기상환 지급일이 각 이자 지급일과 동일할 경우, 조기상환 청구금액은 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 6.0%)이 적용된 금액으로 한다. 다만, 조기상환 지급일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 연복리 6.0%를 적용하며, 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2)   조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)   조기상환 지급장소: 국민은행 신논현역지점

(4)  조기상환 청구기간: 사채권자는 발행일로부터 만기일 전일까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다.

콜옵션(Call Option)에 관한 사항

1.  매도청구권자의 콜옵션(Call Option)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 05월 04일부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.
 
2.  콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법

(1)  콜옵션 행사일 및 금액

2019년 05월 04일: 권면금액의 106.1364%

2019년 08월 04일: 권면금액의 107.7284%

2019년 11월 04일: 권면금액의 109.3443%

2020년 02월 04일: 권면금액의 110.9845%

2020년 05월 04일: 권면금액의 112.6493%

(2)  콜옵션 청구대금 지급장소: 국민은행 신논현역지점

(3)  콜옵션 청구기간 및 청구 절차

매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 제1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 60일전부터 45일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.

(4)  콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 실물로 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 콜옵션 행사의 효과

매도청구권자가 콜옵션을 행사청구한 경우, 콜옵션 행사일에 매도청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 또한 콜옵션 행사일과 조기상환일이 같은 경우에는 콜옵션이 우선한다.

4.  사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2020년 05월 04일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 단, 사채권자가 본 사채인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수는 있다.

5.  사채 양도시의 콜옵션 행사 보장 및 면책

사채권자는 사채를 양도할 경우 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 본 부속협약상 사채권자(양도인)의 의무(매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(라임펀드1의 집합투자업자의 지위에서) 라임자산운용 주식회사 (라임펀드1의 신탁업자 지위에서) 신한금융투자 주식회사	없음	2,000,000,000
(라임펀드2의 집합투자업자의 지위에서) 라임자산운용 주식회사 (라임펀드2의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사	없음	2,000,000,000
(라임펀드3의 집합투자업자의 지위에서) 라임자산운용 주식회사 (라임펀드3의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사	없음	500,000,000
(라임펀드4의 집합투자업자의 지위에서) 라임자산운용 주식회사 (라임펀드4의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사	없음	3,000,000,000
(라임펀드5의 집합투자업자의 지위에서) 라임자산운용 주식회사 (라임펀드5의 신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행	없음	7,500,000,000